关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

天职业字[2018]10482-5号恺英网络股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）管理层编制的《恺英网络股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）进行了专项审核。一、管理层和治理层的责任恺英网络管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》编制《减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。恺英网络治理层（以下简称“治理层”）负责监督恺英网络的减值测试报告过程。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《减值测试报告》提出审核结论。三、审核工作概况我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理基础。四、审核结论我们认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）等9名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》编制。关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告（续）天职业字[2018]10482-5号五、限定用途本审核报告仅供恺英网络披露2015年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。中国·北京二○一八年五月二十三日????????中国注册会计师：中国注册会计师：关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）一、重大资产重组基本情况恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”）。泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。2016年1月27日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“恺英网络股份有限公司”，领取了新的营业执照。2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“注入资产”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向上海恺英全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向上海恺英全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更