关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

恺英网络股份有限公司拟对重大资产重组置入资产上海恺英网络科技有限公司减值测试所涉及的上海恺英网络科技有限公司相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，咨询报告所载标的资产在评估基准日2017年12月31日评估后的市场价值为1,059,856.82万元。4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）履行了以下工作：（1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和其以2015年2月28日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第378号《泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其咨询报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。五、测试结论通过以上测试，本公司得出以下结论：于2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权，与原基准日（2015年2月28日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。恺英网络股份有限公司二○一八年五月二十三日天职业字[2018]10482-5号恺英网络股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）管理层编制的《恺英网络股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）进行了专项审核。一、管理层和治理层的责任恺英网络管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》编制《减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。恺英网络治理层（以下简称“治理层”）负责监督恺英网络的减值测试报告过程。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《减值测试报告》提出审核结论。三、审核工作概况我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理基础。四、审核结论我们认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）等9名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》编制。关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告（续）天职业字[2018]10482-5号五、限定用途本审核报告仅供恺英网络披露2015年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。中国·北京二○一八年五月二十三日????????中国注册会计师：中国注册会计师：关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）一、重大资产重组基本情况恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”）。泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。2016年1月27日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“恺英网络股份有限公司”，领取了新的营业执照。2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“注入资产”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号