关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

为676,799,996股。本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。二、业绩承诺情况根据2015年4月15日、2015年5月25日本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》约定，业绩承诺人对拟注入的上海恺英网络科技有限公司100%股权的的预测利润保证和补偿方式如下：1、盈利补偿期间及利润预测数的确定王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，注入资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。2、实际扣非净利润的确定上市公司在本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对注入资产当期实际的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。该审计报告与上市公司年报同时披露。3、盈利预测补偿的承诺与实施双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额。当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格。当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格。在此基础上，业绩承诺方按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺方在内的上海恺英全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量及现金金额，业绩承诺方各主体之间不对上市公司承担连带责任。双方同意，若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩承诺人认购股份总数。业绩承诺人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，认购股份总数应包括送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。三、本报告编制依据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）9名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》。四、减值测试过程1、本公司于2015年委托中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估集团有限公司以2015年2月28日为评估基准日出具了中联评报字?[2015]第378号《泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为632,706.87万元。2、重组注入资产2015年、2016年未向本公司分配股利，于2017年向本公司分配股利30,400.00万元。3、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2018年5月18日出具了中联评咨字［2018］第886号《