关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）9名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》。四、减值测试过程1、本公司于2015年委托中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估集团有限公司以2015年2月28日为评估基准日出具了中联评报字?[2015]第378号《泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为632,706.87万元。2、重组注入资产2015年、2016年未向本公司分配股利，于2017年向本公司分配股利30,400.00万元。3、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2018年5月18日出具了中联评咨字［2018］第886号《恺英网络股份有限公司拟对重大资产重组置入资产上海恺英网络科技有限公司减值测试所涉及的上海恺英网络科技有限公司相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，咨询报告所载标的资产在评估基准日2017年12月31日评估后的市场价值为1,059,856.82万元。4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）履行了以下工作：（1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和其以2015年2月28日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第378号《泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其咨询报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。五、测试结论通过以上测试，本公司得出以下结论：于2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权，与原基准日（2015年2月28日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。恺英网络股份有限公司二○一八年五月二十三日