国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

务困境，为控制因沃特玛财务困境而给公司经营带来的潜在经营风险，根据商业习惯及沃特玛与其他供应商的交易（根据坚瑞沃能2018年4月9日《关于公司应付债务重组的公告》,沃特玛与104家供应商通过存货销售和固定资产销售的形式将沃特玛对相关供应商的应付债务进行抵扣，所涉及的金额共计184,836.86万元。其中约定的货款结算方式为需方必须将沃特玛创新联盟成员（包括坚瑞沃能、沃特玛等）为出票人的电子商票进行背书用以支付部分或全部货款），公司决定在抵消沃特玛应收账款7169万元（此金额为中锂新材与沃特玛2018年1月31日已核对的应收账款余额）的前提下，将上述商业汇票背书给沃特玛，减少了应收账款和应收票据，以此降低经营风险。考虑到沃特玛的财务困境在2018年3月底已成为公开信息，因此沃特玛不可能将上述商业汇票进行再次背书转让或者再融。4、公告披露,公司持有76.35%中锂新材的股权,沃特玛为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。请公司补充披露:(1)本次批量向沃特玛采购电池的商业考虑和实质目的,是否存在向关联方沃特玛输送利益的情形,是否侵害上市公司中小股东的利益;(2)本次交易是否已征求中锂新材其他股东的意见,其他股东对于沃特玛应收账款风险的解决方式和贡献。回复：（一）本次批量向沃特玛采购电池的商业考虑和实质目的,是否存在向关联方沃特玛输送利益的情形,是否侵害上市公司中小股东的利益;基于沃特玛面临的财务困境，公司为控制因沃特玛财务困境带给公司的潜在经营风险，进一步降低在沃特玛财务困境无法及时解决情况下给公司带来的潜在损失，公司应尽快收回应收账款，以采购方式减少中锂新材对沃特玛的应收账款是非常必要的。公司2014年12月以增资方式参股沃特玛并委派了董事鲁尔兵先生，其本人除在增资入股之时参加了一次沃特玛董事会之外，并未参与沃特玛的实际运营。其本人从未领取沃特玛的薪酬、未持有沃特玛股份及有其他利益关系。2016年7月坚瑞沃能以发行股份及支付现金方式购买沃特玛100%股权，公司不再持有沃特玛股权。除因《上交所上市规则》第10.1.3条中“关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”所规定的关联关系外，公司与沃特玛之间无其他可能导致公司利益对其倾斜的特殊关系。本次审议与沃特玛交易事项的董事会上，基于谨慎原则，除董事鲁尔兵先生回避表决外，其他同为藏金壹号一致行动人的四位董事也回避表决。公司此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策。公司独立董事、监事会已经就关联交易的必要性、合理性发表了意见，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形。在沃特玛财务困境尚未解除以及子公司长园深瑞存在业务发展需求的背景下，基于维护公司及全体股东利益出发，采购电池以减少应收款项并未侵害上市公司中小股东的利益。（二）本次交易是否已征求中锂新材其他股东的意见,其他股东对于沃特玛应收账款风险的解决方式和贡献。公司于2017年8月与中锂新材股东商议中锂新材80%股权转让事项，目前公司持有中锂新材76.35%股权，并于2018年3月与湖南德源高新创业投资有限公司、湖南财信经济投资有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司四位国有股东签署了关于转让中锂新材13.65%股权的股权转让协议，国有股东将按照协议约定与公司办理过户手续。四位国有股东自参股中锂新材以来未参与中锂新材日常运营。莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）的投资人均为中锂新材的核心员工，这些湘融德创投资人兼中锂新材团队工作在第一线，对沃特玛应收款项风险有更深的认识，均赞成公司的处置方式。”2、本次应收账款处理对公司偿债能力的影响发行人收到问询函后积极组织人员进行回复，并将回复内容发送给董事审阅，发行人董事认为：沃特玛因资金周转陷入财务困境，其母公司坚瑞沃能积极解决公司债务重组，其自筹资金解决困难较大，沃特玛无法偿还中锂新材的应收账款，发行人在此情况下，基于维护公司及全体股东利益出发，以采购电池减少应收账款的方式降低公司经营风险。根据上交所规则规定，此次交易构成了关联交易，发行人将本次交易事项提交至董事会，相关董事进行回避表决。发行人此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形，且本次应收账款的处理将不会对公司偿债能力产生重大影响。国泰君安作为“17长园债”的受托管理人，将持续关注上述相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。四、提醒投资者关注的风险作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人存在仲裁及其他重大事项情况予以披露，特此提醒投资者关注公司相关风险：作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人涉及仲裁以及其他重大事项对债券持有人权益有重大影响的事项予以披露，特此提醒投资者关注公司相关风险：五、受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：涂志文联系电话：021-38677742债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年????月????日