国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

行人对外公布的《关于公司收到仲裁裁决书的公告》、《关于上交所的回复公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。一、本期债券核准情况本次债券于2016年12月22日经发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过，于2017年1月9日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，于2017年4月24日经中国证监会“证监许可[2017]606号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。2017年7月11日至2017年7月15日，长园集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长园集团”）成功发行10亿元2017年公司债券（以下简称“17长园债”）。二、本期债券的主要条款1、债券名称长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。2、发行总额：本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过（含）5亿元。3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。4、债券票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。5、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。7、担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。8、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。三、本期债券的重大事项国泰君安作为“17长园债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。发行人于2018年3月28日、2018年5月12日分别发布了《关于公司收到仲裁裁决书的公告》、《关于上交所的回复公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：（一）仲裁情况1、本次诉讼、仲裁的基本情况发行人与沃尔核材就其控制权纠纷事项,经深圳证券期货业纠纷调解中心(下称“调解中心”)调解,分别于2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（下称《和解协议》）、于2018年1月18日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》）。为赋予前述两份协议可强制执行的法律效力,双方当事人同意在前述两份协议中均约定任何一方当事人有权向深圳国际仲裁院申请按照《仲裁规则》的规定及相关协议的约定快速作出仲裁裁决或仲裁调解书。发行人于2018年1月11日向深圳国际仲裁院（又名“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”）提交了书面仲裁申请,仲裁院予以受理。2、诉讼、仲裁结果情况依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对作出裁决如下：“（1）确认本案双方当事人签署的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》合法有效。双方当事人均应诚实守信，严格履行上述《和解协议》及《补充协议》中约定的各自的义务。（2）申请人应向被申请人转让长园电子（集团）有限公司75%的股权。该股权交易价格应按照市盈率15.90倍,以长园电子（集团）有限公司2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价（最高估值不超过人民币15.90亿元）。在该交易完成后,申请人（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管,不能从事与长园电子（集团）有限公司现有业务有竞争关系的业务)不得再从事热缩材料、辐射发泡业务,申请人持有长园电子（集团）有限公司25%股权不在此限制之列。（3）确认被申请人已依照《和解协议》的约定签署附生效条件的股份转让协议,被申请人应以人民币16.80元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的申请人无限售流通股7,400万股,共计交易金额为人民币12.432亿元。为解决被申请人资金来源问题,此交易价款全部支付完成的时间应早于被申请人向申请人支付上述长园电子（集团）有限公司股权收购价款的时间。（4）被申请人应保证：被申请人及其一致行动人现持有申请人股票减持完毕前,不得再增持申请人股份（配股除外）；被申请人应积极支持申请人长远发展，被申请人及其一致行动人对经申请人董事会审议通过的议案均应投赞成票。（5）申请人租赁给长园电子（东莞）有限公司的土地和厂房租金应以2017年为标准(年租金人民币1,080万元)，维持5年内租金不变,且应优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每5年增长租金不得超过10%。若申请人出售上述土地和厂房,被申请人有优先购买权。（6）申请人在持有长园电子(集团)有限公司股权期间,长园电子(集团)有限公司及其相关子