光大证券40亿并购踩雷：卖家套现获利竟没有业绩承诺

最近面包君在梳理上市公司商誉减值数据的时候突然发现了一个熟悉的身影：光大证券（601788.SH）。从历史统计数据来看：A股像券商之类的大型金融机构，很少会出现商誉减值的情况。直接看统计数据：截至2017年末，A股37只券商股商誉合计为390.88亿元，其中光大证券以12亿元排名第九；2013年至2017年，37只券商股累计进行商誉减值4.85亿元，其中光大证券以3.83亿元排名第一，占券商商誉减值总额的78.97%。光大证券出现如此巨额并且罕见的商誉减值动作，还是值得我们研究的。记忆中，光大证券上一次站在聚光灯下，还是因为2013年的“乌龙指”事件，券商的内控问题一度被推至风口浪尖。原本以为经过当时的整顿，光大证券的风控能力已经大为加强，没想到又在数据梳理的过程中发现了TA的身影。先来看这些商誉减值到底是怎么产生的。商誉累计减值3.8亿都与境外收购有关2017年，光大证券计提商誉减值近2.17亿元，截图如下：新闻配图根据2017年年报，光大证券是对财富管理、投资银行及经纪业务计提的商誉减值，实际上，这组商誉就是此前两次收购香港券商产生的——2011年收购光大证券（国际）以及2015年收购的新鸿基金融集团。先看2015年这笔耗资高达40亿港元的境外收购。40亿港元收购香港券商竟然没有业绩承诺？根据相关公告披露的信息：2015年6月，光大证券以现金40.95亿港元，折合人民币32.23亿元，收购香港新鸿基公司（0086.HK）的全资子公司香港新鸿基金融集团70%的股权，当年产生商誉13.47亿元。截图如下：新闻配图资料显示，截至2014年11月底，新鸿基金融净资产为31.44亿港元，2012年和2013年净利润均在1.8亿港元左右，也就是说这笔40亿港元的并购，虽然给出的市净率估值不算高，但是市盈率却高达30倍，已经不算便宜了。更重要的是，翻查相关公告，此项巨额并购竟然没有签订未来几年的业绩承诺！这笔交易让新鸿基公司获利颇丰。翻查新鸿基公司的财务资料：这笔交易为卖方新鸿基公司当年带来了30亿港元的收益，而当时其归母净利润不过才38.9亿港元。卖方：此新鸿基非彼新鸿基说到“新鸿基”，很多人首先想到的是新鸿基地产（0016.HK）——香港地产四大天王之一，当前总市值超过3500亿港元。但是，此新鸿基非彼新鸿基，尽管它们有着历史渊源。这笔交易的卖方新鸿基公司是由冯景禧、郭得胜和李兆基于1969年创立的，而李兆基后来另外创立了现在名声更大的新鸿基地产。不过，新鸿基公司经过多次股权转手，早已与当初的创始人无关，现在的控股股东是同在港股上市的联合地产（0056.HK）。2017年，光大证券将旗下两家收购来的香港券商整合，并启用“光大新鸿基”这一名字作为在香港运营的品牌。本来想着有新鸿基金融这一香港老牌券商加码，海外业务的业绩会更靓丽。不幸的是，投资者等来的却是商誉减值：2017年，光大证券对整合后的香港业务资产组计提了2.17亿元的商誉减值。而在2014年至2017年这短短四年时间，香港业务共计提了约3.83亿元的商誉减值。截至2017年末，此项资产的商誉仍有11亿元。由于光大证券没有单独披露光大新鸿基的业绩情况，我们只能从其披露的海外业务平台光证金控的利润情况，来侧面了解香港业务的情况：光证金控的净利润已从2015年的亏损2300万元扩大至2017年的亏损2.5亿元。虽然不知道这其中光大新鸿基具体贡献了多少盈利或者亏损，但从商誉减值的数据来看，情况不太乐观。事实上，光大证券2017年的商誉减值并非首次，早在2014年，其就曾对2011年收购的光大证券（国际）计提了1.66亿元的商誉减值。境外并购踩雷“前科”：15亿关联收购香港证券业务三年后减值1.66亿翻查相关公告：2011年，光大证券的全资子公司光大金控，从光大证券的二股东光大控股手中以现金8.91亿港元，折合人民币约7.22亿元，收购了光大证券（国际）51%的股权，此项收购构成关联交易。由于彼时大股东光大（集团）总公司和二股东光大控股尚未整合，因此属于非同一控制下的合并，产生商誉2.24亿元。2015年，光大集团已经整合完毕，光大（集团）总公司更名为中国光大集团股份公司，也成为二股东光大控股的实控股东。2016年，光大证券以7.95亿元现金，进一步收购光大证券（国际）剩余的49%股权，较相应净资产溢价2.27亿元。由于此时已经是同一控制下的合并，财务处理上冲减对应金额的资本公积，不形成商誉。与新鸿基金融类似，此项并购也没有业绩承诺，不过由于交易对手是控股股东，这倒也属可以理解。不过，在并购完成后，光大证券却也没有单独披露光大证券（国际）的业绩情况，因此并购来的业务到底赚不赚钱，只有天知地知光大自己知了。2014年，光大证券对这次收购产生的商誉计提了1.66亿元的减值，给出的理由就是香港地区经纪、投行、资管业务资产组的预计可回收金额低于账面价值。综上看来，光大证券还是十分钟情于香港这个市场的，不然怎么会屡战屡败，愈战愈勇？只是不知道有光大证券（国际）商誉减值在先，光大证券后来在收购新鸿基金融时又是哪来的勇气开出40多亿港元的高价？就算是要收购，为何没有要求卖方做业绩承诺呢？要知道，即便是在A股，上市公司在收购资产时，要求卖方做业绩承诺也是常规做法。作为一家专业券商，又有投行业务，光大证券可谓人才济济，并不缺乏并购、财务和风控方面的专家。作为一家老牌金融机构，也绝不会缺乏业务经验，光大在资本市场经手的IPO、并购和定增等项目不在少数，怎么会连这种常识都不知道？虽然目前光大证券账上11亿多的商誉与2000多亿的资产规模相比，不算大，但是，商誉减值多少还是会拖累业绩增速。年报数据显示，2017年光大证券营收为98.38亿元，同比增长7.35%，归母净利润为30.16亿元，同比却仅增长0.11%，而2.17亿的商誉减值正是拖累利润增长的原因之一。连番境外并购，却一路上有商誉减值相随，不知道该说光大证券到底是勇气可嘉呢，还是并购水准有待提高？商誉减值已成事实，覆水难收。就想问问：40亿港元的并购当初为什么没有业绩承诺？风控部门是怎么把关的？