北京大北农科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：002385????????????????证券简称：大北农公告编号：2018-075北京大北农科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：回购用途：本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购方式：本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。回购金额及资金来源：不低于人民币5,000万元，不超过人民币3亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。回购价格：不超过8元/股。回购数量：在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,750万股。北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次临时会议、2018?年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购股份”）的相关议案。公司分别于2018年4月24日、5月15日在指定信息披露媒体刊登《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《第三届董事会第三十次临时会议决议公告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》及相关文件。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引”》）的相关规定，公司就本次回购股份编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，具体如下：一、回购股份方案1、回购股份的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司授权董事会依据有关法律法规制定股权激励计划或员工持股计划的具体方案，并提交股东大会审议。2、回购股份方式本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。3、回购股份的价格区间本次回购股份的价格不超过人民币?8元/股（含8元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。4、用于回购的资金总额及资金来源本次回购股份的资金总额不低于人民币?5,000万元（含5,000万元），且不超过人民币3亿元（含3亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。如本次回购股份用于员工股权激励，公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定从公司的税后利润中支出回购股份资金。5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份为公司?A?股股票。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。本次回购股份总数约为3,750万股，占公司目前已发行总股本424,299.39万股的比例约为0.88%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，公司本次股份回购数量将不会导致社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例不足?10%。6、回购股份的实施期限公司将在股东大会审议通过之日起?6?个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。7、决议的有效期本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起?6?个月内。8、预计回购后公司股权结构的变动情况公司拟在回购股份后优先将其用于员工股权激励或员工持股计划，同时不排除根据实际情况注销部分股份。本次回购股份总数不少于3,750万股（以最高回购价格8元/股计算），该数量占公司目前总股本的比例约为?0.88%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。有鉴于此，若本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划，以本次回购股份数量3,750万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：■若本次回购股份全部被注销，以本次回购股份数量3,750万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：■9、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告（2017度）》（瑞华审字【2018】51030003号），截至2017年12月31日，公司总资产1,925,782.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,021,647.28万元；截至2017年12月31日，公司未分配利润为470,411.56万元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元的股份回购金额占公司总资产和净资产的比例较低，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购股份后公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变上市公司地位。10、公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明■除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。11、本次回购股份的具体授权股东大会同意授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事