北京大北农科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。3、回购股份的价格区间本次回购股份的价格不超过人民币?8元/股（含8元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。4、用于回购的资金总额及资金来源本次回购股份的资金总额不低于人民币?5,000万元（含5,000万元），且不超过人民币3亿元（含3亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。如本次回购股份用于员工股权激励，公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定从公司的税后利润中支出回购股份资金。5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份为公司?A?股股票。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。本次回购股份总数约为3,750万股，占公司目前已发行总股本424,299.39万股的比例约为0.88%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，公司本次股份回购数量将不会导致社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例不足?10%。6、回购股份的实施期限公司将在股东大会审议通过之日起?6?个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。7、决议的有效期本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起?6?个月内。8、预计回购后公司股权结构的变动情况公司拟在回购股份后优先将其用于员工股权激励或员工持股计划，同时不排除根据实际情况注销部分股份。本次回购股份总数不少于3,750万股（以最高回购价格8元/股计算），该数量占公司目前总股本的比例约为?0.88%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。有鉴于此，若本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划，以本次回购股份数量3,750万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：■若本次回购股份全部被注销，以本次回购股份数量3,750万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：■9、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告（2017度）》（瑞华审字【2018】51030003号），截至2017年12月31日，公司总资产1,925,782.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,021,647.28万元；截至2017年12月31日，公司未分配利润为470,411.56万元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元的股份回购金额占公司总资产和净资产的比例较低，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购股份后公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变上市公司地位。10、公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明■除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。11、本次回购股份的具体授权股东大会同意授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（3）决定聘请相关中介机构；（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、独立董事意见1、公司本次回购股份符合中国证监会《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展。3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见北京海润天睿律师事务所出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为：“公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定”。四、本次回购股份的不确定性风险1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施。2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。届时，未授出的全部股份公司将予以注销。若公司债权人不同意未授出的全部股份予以注销，或公司无法满足债权人提前