恒康医疗匆忙重组给自己挖坑 一再拖延惹怒深交所

匆忙重组给自己挖坑 一再拖延惹怒深交所恒康医疗这张监管函一点都不冤原创： 六月雪来自微信公号：董秘学苑上市公司收到深交所关注函或者问询函，延期回复是很常见的现象，但是延期一般是有度的，当交易所已经下最后通牒的时候，上市公司应该就不能再延期了，但是总有一些上市公司竟然可以无视深交所的最后通牒，最后被深交所处罚。6月29日，恒康医疗被发监管函，交易所5月15日向公司发来重组问询函，要求公司5月19日前进行回复，结果公司连续四次延期回复。2018年6月15日，深交所向公司发来关注函。要求公司最晚在6月21日回复重组问询函，也就是下最后通牒。最终，6月21日，公司继续公告，由于标的公司马鞍山市中心医院股权持有人众多，涉及核查、确认事项复杂，公司及中介机构正加快推进工作，经向交易所申请，公司将延期回复重组《问询函》。从6月21日公司没有完成回复，深交所并没有处罚可以看到，深交所还是和公司达成了协议，同意公司延期的，虽然公司公告并没有表示，具体要延期到什么时候，但是按照一般规律，每次延期5个交易日，也就是6月28日前进行回复，但是公司6月28日晚间公告，再次申请延期，这下，深交所就真的怒了，完全无视自己的监管。从5月15日收到问询函，到现在6月29日，已经过去了一个半月，为什么这么久还不能回复呢？其实关键问题就是公司重组效率太低导致的连锁反映，拟收购标的存在集体股权代持，但是6个多月出炉的重组预案，却仍旧没有理清背后股东名单，最终深交所问询函下匆匆忙忙来不及回复。我们首先来看看此次重组内容，公司拟使用现金9亿元至9.3亿元购买交易对手持有的中心医院93.52%的股权。深交所发现：1、中心医院股东存在股权代持情形，交易目前仅取得中心医院工商登记在册的 41名自然人股东的同意，尚需获得实际出资股东同意。深交所要求公司以列表形式详细披露截至目前中心医院实际出资人的具体情况，并补充披露上述股权代持的发生原因、自中心医院改制以来的实际出资人变更的具体情况，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰。这也是此次问询函比较难完成回复的主要原因，据公司梳理统计，中心医院全部股东持股情况（包括代持及股份转让等情况）的梳理工作，截至目前马鞍山市中心医院名义股东42名，实际出资人1509人，期间退出326人，实际涉及股东人数合计为1835人。股权持有人众多，涉及核查、确认事项复杂也是公司解释回复难产的主要原因。2、公司自身资金压力较大，此次收购资金将怎么筹集？3、标的公司增值率为454.23%至 515.81%，请补充披露预评估增值的具体原因？4、中心医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构的工作尚未完成，若中心医院未变更为营利性医疗机构对上市公司产生的具体影响？……从问的问题来看，大部分都是常规问题，所以并不是问题本身难回答，而是因为股权代持导致的背后股东人数太多导致的。从通盘看此次重组可以看到，公司在此次重组上花费的时间成本已经很高，公司2017年10月30日开市起停牌筹划重大事项，到2018年5月2日披露重组预案，已经过去了6个多月，6个多月的时间，应该有充足时间，列出代持背后股东的名单，因为按照这种重组方案，深交所是肯定会问公司要代持股东名单的，早准备早好。如此大的时间成本，以及1.62亿元净资产的标的公司，作价超9亿元，资金成本也不小，但是从标的公司业绩来看，2017年业绩还下滑41.6%。从整个违规的经过来看，作为公司董秘的曹维其实也是没办法的，首先公司要收购一家背后有这么多代持股东的标的公司就是一个麻烦，其次公司效率低，并且在没有完成对背后股东进行登记确认的情况下，就做出了购买中心医院93.52%的股权的预案，曹维唯一的问题就在于没有督促公司把提前量工作做好，导致最终回复问询函时显得仓促没有时间，未雨绸缪也是董秘的技能之一。公开资料显示，恒康医疗董秘曹维，1987年3月出生，大学本科学历。历任冀东水泥证券事务专员，浩物股份证券事务部部长助理，恒康医疗证券事务代表。2016年8月上任恒康医疗副总经理、董事会秘书。董秘动态速递【董秘聘任】北大医药聘任袁宇飞为公司董事会秘书，鼎胜新材聘任王诚为公司董秘，浙商证券聘任张晖为公司董秘。【董秘辞职】鼎胜新材董秘丁贵宝辞职，塞力斯董秘刘巧云辞职，浙商证券董秘李雪峰辞职，*ST安煤董秘兰祖良辞职。责任编辑：高艳云