华铁科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授

见。　　2、2018年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查的议案》。　　3、2018年4月26日至2018年5月5日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司　　公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月10日，公司监事会发表了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。　　4、2018年5月12日，公司披露了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。　　5、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理　　2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。　　6、2018 年 5 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。　　综上，我们认为：截止本报告出具日，华铁科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。　　7　　(二)权益授予条件成就情况的说明　　同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：　　1、华铁科技未发生如下任一情形：　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；　　(5)中国证监会认定的其他情形。　　2、激励对象未发生如下任一情形：　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；　　(6)中国证监会认定的其他情形。　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，华铁科技及其激励对象均未发生上　　述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。　　(三)本计划授予情况　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。　　2、限制性股票授予日：2018 年 5 月 16 日　　8　　3、限制性股票的授予价格：6.00 元/股　　4、本次实际向 41 名激励对象共授予 3100 万股限制性股票，具体分配如下：　　5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：　　解除限售安排 解除限售时间解除限售比例　　第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止　　50%　　第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止　　50%　　6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与华铁科　　技 2017 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事　　项符合《管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。　　(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为华铁科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。　　激励对象获授的限制性股票　　数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例　　核心管理人员、核心技术(业务)人员　　3100 100.00% 6.82%　　合计(41 人) 3100 100.00% 6.82%　　9　　(五)结论性意见　　综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，华铁科技和本次激励计划的激励对象均符合《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。　　10(此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)　　经办人：方攀峰上海荣正投资咨询股份有限公司　　2018 年 5 月 16 日责任编辑：cnfol001